雙務性保密協議

契約介紹

這份契約適用於雙方都會向對方提供機密資訊的合作情境，例如商業洽談、技術合作、產品開發、共同專案或其他需要交換重要資訊的合作。

所謂「雙務性」，簡單來說就是雙方都要保密。

如果是單向保密契約，通常是「你把資料給我，我負責保密」；雙務性保密契約則是「你給我的資料我要保密，我給你的資料你也要保密」。當雙方都可能接觸對方的營業秘密、技術資料、客戶資訊或營運資訊時，這類契約會比較符合實際合作情況。

這份契約會約定什麼？

除了確認雙方負有保密義務，也會把實際合作中容易產生爭議的事項先講清楚，包括：

• 資訊可以怎麼使用：限定機密資訊的使用目的，避免取得資料後被拿去做其他用途。
• 保密多久：約定契約期間，以及契約結束後保密義務是否仍然繼續。
• 哪些資訊不在保密範圍內：例如原本已公開的資訊，或依法必須揭露的情況。
• 誰可以接觸資料：對內部員工、顧問或其他因工作需要接觸資訊的人員設定必要的管理與保密要求。
• 智慧財產權不因此移轉：把資料提供給對方，不代表著作權、專利權、營業秘密或其他智慧財產權就因此變成對方的。
• 合作結束後怎麼處理資料：依約返還、刪除或銷毀機密資訊。
• 發生爭議時怎麼處理：包括違約責任及約定管轄法院。

保密契約不是合作主契約

這份契約的核心，是先把「資訊怎麼使用、誰要保密、保密多久，以及合作結束後資料怎麼處理」講清楚。

它並不是用來取代雙方的合作契約。

如果雙方還有交易價格、付款方式、交付內容、工作範圍、分潤、權利義務等合作條件，仍應另外透過主契約或其他相關文件約定。

在重要資訊開始交換之前，先把保密規則講清楚，通常比資訊外流後再處理爭議容易得多。

適用情境

• 商業洽談：雙方都要出示報價、成本或營運數字
• 技術合作：互相看規格、流程或原型，尚未決定是否共同開發
• 產品開發或共同專案：雙方都可能接觸對方的技術與客戶資料
• 投資盡職調查：公司與投資方互相揭露財務或評估條件
• 策略聯盟或共同投標：主約還沒簽，先交換方案與合作條件
• 併購或業務整合初期：簽意向書前先約定保密範圍

常見問題